田忌，齐国将军，非常喜欢赛马。有一次，他与齐威王赛马。 他们同意将他们的马分为三类：上、中、下。 比赛时，上马对上马，中马对中马，下马对下马。 由于齐威王的马在各个级别上都比田忌的马强得多，因此田忌在比赛中多次失败。 田忌很失望，比赛还没结束就垂头丧气地离开了赛马场。这时田忌抬头，看到人群中有人，原来是他的好朋友孙膑。 孙膑叫来田吉月，拍着田吉月的肩膀说："我刚刚看了赛马，魏王的马比你的马快不了多少。"孙膑话还没说完，田吉月就瞪了他一眼："没想到你也来了。" 你在取笑我！"孙膑说："我不是取笑你，我是说，你再跟他比，我一定能让你打败他。"田忌疑惑地看着孙膑："你是想换一匹马。 马？"孙膑摇头道："你连马都不用换。"田忌信心十足地说："那你还是输吧！"孙膑自信地说："听我安排就行了。" "齐威王屡战屡胜，自豪地炫耀自己的战马，看见田忌和孙膑一起向他走来，就站起来讽刺地说："怎么，你还不服气？"田忌说："你当然不服气，我们再来玩吧！ 齐威王见状，心里暗暗好笑，便命人将前几次所赢得的银子都带了过来，再加上黄金千两，放在月表上。 金齐伟轻蔑地说："开始吧！"

元首响起，游戏开始。 孙膑先用下等马对战魏王的上等马，第一局就输了。 齐王站起来说：没想到大名鼎鼎的孙膑先生竟然会想出如此拙劣的对策。 "孙膑不理他了。接着第二盘比赛，孙膑拿上马，对上了魏王的中马，赢了一轮。齐威王有点慌了。第三局，孙膑拿中马，对上了韦王。 劣势马再胜一局，这一次，齐威王愣住了，比赛的结果是三胜一负，当然，田忌之所以击败齐威王，是因为比赛出场顺序发生了变化，达到了反败为胜的效果。